Şirket unvanında geçmeyen ürün satışı yapılır mı sorusu, özellikle yeni işletme kuran girişimcilerin, esnafın ve ticari faaliyetlerini genişletmek isteyen firmaların sıkça merak ettiği bir konudur. Türk Ticaret Kanunu (TTK), Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Ticaret Sicili Yönetmeliği çerçevesinde bu konunun belirli yasal sınırları bulunmaktadır. Bu yazıda, şirket unvanı ile ürün uyumu, marka tescili, ticaret sicili kayıtları, resmî işlemler, vergi yükümlülükleri ve ticari etik açısından tüm detaylarıyla bu sorunun yanıtını inceleyeceğiz.
Şirket Unvanı Nedir ve Neden Önemlidir?
Şirket unvanı, bir işletmenin ticari kimliğini yansıtan, resmî kayıtlarına geçmiş adıdır. TTK’nın 41. maddesine göre, her ticari işletme faaliyet gösterirken unvanını kullanmakla yükümlüdür.
Bu unvan:
- Şirketin hukuki sorumluluğunu belirler.
- Resmî belgelerde, faturada, sözleşmede geçer.
- Müşteri güvenini sağlar.
- Tescilli marka ile karıştırılmamalıdır; unvan bir kimliktir, marka ise bir ürün veya hizmetin tanıtıcı adıdır.
Şirket Unvanında Ürün İsmi Olmak Zorunda mı?
Hayır, şirket unvanında her ürün veya hizmetin adının bulunması zorunlu değildir.
Örneğin, “Mavi Deniz Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi” adını taşıyan bir firma, unvanında “şekerleme” ibaresi geçmese de gıda sektöründe yer alan tüm ürünleri satabilir.
Ancak burada önemli olan husus; firmanın faaliyet konusu ile ürünün uyumlu olmasıdır.
Faaliyet Konusu ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Rolü
Her şirket kuruluş aşamasında, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ana sözleşmesini verir. Bu sözleşmede, işletmenin hangi alanlarda faaliyet göstereceği açıkça belirtilir.
Faaliyet konusu, unvan kadar önemlidir çünkü yasal sınırlar bu belge üzerinden çizilir.
Örnek:
Eğer şirketin faaliyet konusu “mobilya üretimi ve satışı” olarak belirlenmişse, firma oyuncak, tekstil veya otomotiv ürünü satamaz.
Bu durum resmî işlem ihlali sayılır ve denetimlerde cezai yaptırımlara yol açabilir.
Şirket Unvanı – Faaliyet Konusu – Marka Arasındaki Farklar
| Unsur | Tanım | Kayıt Yeri | Hukuki Dayanak |
|---|---|---|---|
| Şirket Unvanı | Şirketin ticari kimliğini gösteren ad | Ticaret Sicil Müdürlüğü | TTK md. 41-45 |
| Faaliyet Konusu | Şirketin hangi ürün veya hizmetleri sunacağını belirler | Ana sözleşme | TTK md. 285 |
| Marka | Ürün veya hizmetin tanıtıcı işareti | Türk Patent ve Marka Kurumu | Sınai Mülkiyet Kanunu |
Bu üç unsur birbiriyle uyumlu olmalıdır. Unvanda geçmeyen ama faaliyet konusu içinde bulunan bir ürünün satışı mümkündür; ancak faaliyet alanı dışında ürün satışı hukuken uygunsuzluk teşkil eder.
Şirket Unvanında Geçmeyen Ürün Satışının Hukuki Sınırları
1. Ticaret Kanunu Açısından
Türk Ticaret Kanunu, unvanın yanıltıcı veya gerçeğe aykırı olmamasını ister.
Eğer unvanda gıda vurgusu bulunmayan bir şirket, “ilaç” veya “sağlık ürünü” satarsa, bu durum tüketiciyi yanıltma olarak değerlendirilir.
2. Vergi Mevzuatı Açısından
vergi kanunları, işletmenin faaliyet alanına göre vergi türünü belirler. Faaliyet konusu dışında satış yapan bir şirket, farklı bir KDV oranına tabi olabilir veya beyan yanlışlığı riski taşır.
Bu durum Vergi Usul Kanunu kapsamında cezai işlemle sonuçlanabilir.
3. Ticari Etik ve Marka Güvenilirliği Açısından
Unvanda yer almayan ürünlerin satışı, markaya zarar verebilir.
Örneğin, “Teknomet Elektronik” adlı bir şirketin “gıda satışı” yapması, hem müşteride güvensizlik oluşturur hem de pazarlama açısından zayıf bir izlenim bırakır.
Unvanda Geçmeyen Ürün Satışıyla İlgili Örnek Senaryolar
| Senaryo | Durum | Uygunluk |
|---|---|---|
| “Yeşil Tarım Ltd. Şti.” bitkisel gübre satıyor | Uygun, faaliyet alanı tarım | ✔ |
| “Yeşil Tarım Ltd. Şti.” beyaz eşya satıyor | Uygunsuz, farklı sektör | ✖ |
| “Anka Teknoloji A.Ş.” cep telefonu satıyor | Uygun, teknoloji ürünleri dahil | ✔ |
| “Anka Teknoloji A.Ş.” gıda satıyor | Uygunsuz, farklı alan | ✖ |
| “Deniz Gıda Ltd. Şti.” temizlik ürünü satıyor | Kısmen uygun, ek faaliyet gerektirir | ⚠️ |
Ticaret Sicilinde Faaliyet Alanı Genişletme İşlemi
Bir şirket, mevcut faaliyet alanı dışında bir ürün satmak istiyorsa, ana sözleşme değişikliği yapmalıdır.
Bu değişiklik Ticaret Sicil Müdürlüğü ve noter aracılığıyla gerçekleştirilir.
| İşlem Adımı | Açıklama | Gerekli Belgeler |
|---|---|---|
| 1. Yönetim Kurulu Kararı | Yeni faaliyet alanının eklenmesi kararlaştırılır | Karar defteri |
| 2. Noter Onayı | Karar tasdiki yapılır | Noter tasdikli belge |
| 3. Ticaret Sicili Başvurusu | Tescil işlemi yapılır | Ana sözleşme değişikliği |
| 4. Vergi Dairesi Bildirimi | Yeni faaliyet vergi sistemine işlenir | Beyanname |
Bu süreç tamamlandığında şirket, artık unvanda geçmeyen o ürünü yasal olarak satabilir.
E-Ticaret ve Şirket Unvanı Uyumu
E-ticaret siteleri için durum biraz farklıdır.
Bir şirketin unvanı farklı olsa da, e-ticaret sitesinde farklı marka adıyla ürün satışı mümkündür.
Ancak satış yapılan ürünler, yine de şirketin faaliyet konusu ile uyumlu olmalıdır.
E-ticarette Marka – Unvan – Domain Uyumu Örneği
| Şirket Unvanı | E-Ticaret Sitesi Adı | Faaliyet Alanı | Uygunluk |
|---|---|---|---|
| Mavi Elektronik A.Ş. | mavial.com | Elektronik ürünler | ✔ |
| Mavi Elektronik A.Ş. | mavigida.com | Gıda satışı | ✖ |
| Artemis Tekstil Ltd. Şti. | artemisbaby.com | Tekstil/bebek ürünleri | ✔ |
Şirket Unvanı ve Ürün Satışı Arasındaki Vergisel Riskler
Unvanda geçmeyen ürünlerin satışı durumunda, vergi daireleri farklı oranlar uygulayabilir.
Örneğin, “yazılım” faaliyeti için kurulan bir şirketin “fiziksel ürün” satması, gelir türü bakımından karışıklık yaratır.
Bu durumda:
- Fatura açıklamaları uyumsuz görünür,
- KDV oranı hatalı uygulanabilir,
- Denetimlerde vergi cezaları ortaya çıkabilir.
Bu nedenle, her ürün satışından önce faaliyet kodunun (NACE kodu) uygunluğu kontrol edilmelidir.
Faaliyet Kodları (NACE) ve Ürün Uygunluk Tablosu
| Faaliyet Kodu | Tanım | Satabileceği Ürünler | Not |
|---|---|---|---|
| 47.11 | Perakende Gıda | Gıda, içecek | Gıda dışı ürün yasak |
| 47.41 | Bilgisayar ve Yazılım | Donanım, yazılım, aksesuar | Kapsamlı teknoloji ürünleri |
| 47.54 | Ev Eşyası | Beyaz eşya, mobilya | Temizlik ürünü hariç |
| 47.72 | Giyim | Tekstil, aksesuar | Kozmetik satışı ayrı izin ister |
Denetimlerde Şirket Unvanı Uyuşmazlığı Tespiti
Ticaret Bakanlığı ve Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB), zaman zaman işletmelerde faaliyet uygunluğu denetimleri yapar.
Bu denetimlerde unvan, faaliyet kodu ve ürün satış kayıtları karşılaştırılır.
Uyumsuzluk tespit edilirse, idari para cezası ve faaliyet durdurma kararı çıkabilir.
Örnek Denetim Durumu Tablosu
| Denetim Türü | Kontrol Edilen Unsur | Sonuç |
|---|---|---|
| GİB Denetimi | Fatura – NACE Kodu Uyumu | Uyuşmazlıkta ceza |
| Ticaret Bakanlığı Denetimi | Faaliyet Konusu – Ürün Satışı Uyumu | Uyarı veya durdurma |
| Tüketici Hakem Heyeti | Yanıltıcı Unvan Kullanımı | Tüketici lehine karar |
Marka Tescili Olmadan Ürün Satmak
Birçok şirket, kendi markası yerine başka markaların ürünlerini satar. Bu durumda, unvanda o ürünün adı geçmese de satış yapılabilir. Ancak şu koşullar sağlanmalıdır:
- Ürünler orijinal ve faturalı olmalıdır.
- Şirketin dağıtım veya perakende yetkisi bulunmalıdır.
- Marka kullanım hakkı ihlal edilmemelidir.
Bu kuralların ihlali halinde fikri mülkiyet davaları gündeme gelebilir.
E-Devlet Üzerinden Şirket Bilgilerini Güncelleme
Şirket sahipleri, Ticaret Sicil ve MERSİS sistemi üzerinden unvan, faaliyet konusu, adres değişikliği gibi işlemleri E-devlet altyapısı ile kolayca yapabilirler.
Bu, modern dönemde işlemlerin hızla yürütülmesini sağlar.
Örneğin, bir ürün kategorisini eklemek isteyen işletme sahibi önce MERSİS’ten değişiklik yapar, ardından başvuru sürecini dijital ortamda tamamlar.
Uygulamada Karşılaşılan Sık Hatalar
| Hata | Sonuç |
|---|---|
| Faaliyet alanı dışında ürün satışı | Vergi cezası ve ticaret yasağı |
| Fatura açıklamasında ürün-unvan uyumsuzluğu | Muhasebe hatası |
| Marka tescili olmadan satış | Hukuki ihtilaf |
| Ana sözleşme güncellememek | Ticaret Sicili ihlali |
Şirket Unvanında Ürün Geçmese de Satış Yapılabilen Durumlar
- Alt kategori benzerliği: “Tekstil” unvanlı şirketin “çorap” satışı.
- Ticari temsilcilik: Başka markanın ürünü, bayilik kapsamında satışı.
- Ana sözleşmede kapsayıcı ibare: “Her türlü ticari mal alım satımı.”
Bu ifadeler, yasal sınırları genişletir ve ürün çeşitliliğine olanak tanır.
Sıkça Sorulan Sorular
1. Şirket unvanında yer almayan ürün satılabilir mi?
Evet, faaliyet konusu izin veriyorsa mümkündür.
2. Unvanda olmayan ürün için faaliyet alanı değiştirilmeli mi?
Evet, aksi durumda ceza riski doğar.
3. Bu işlem için nereye başvurulur?
Ticaret Sicil Müdürlüğü veya E-devlet üzerinden başvuru yapılabilir.
4. Vergi açısından sorun olur mu?
Faaliyet kodu uyumsuzsa, vergi cezası kesilebilir.
5. Şirket unvanını değiştirmek şart mı?
Hayır, faaliyet alanı genişletilirse unvan değiştirmeye gerek yoktur.
